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僵尸电影-起步股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的布告

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  证券代码:603557 证券简称:起步股份布告编号:2019-050

  起步股份有限公司

  关于收到上海证券买卖所问询函的布告

  本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的真实性、准确性和完好性承当单个及连带责任。

  起步股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月21日收到上海证券买卖所监管一部《关于浙江起步股份有限公司发行股份、可转化债券及支付现金购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案信息发表的问询函》(上证公函【2019】0727号)(以下简称“《问询函》”),依据相关规定,现将《问询函》全文布告如下:

  浙江起步股份有限公司:

  经审理你公司提交的发行股份购买财物并征集配套资金暨相关买卖预案(以下简称预案),现有如下问题需求你公司作进一步阐明和解说:

  一、关于本次买卖方案

  1、预案发表,上市公司拟以发行股份、可转化债券及支付现金的办法进行本次买卖。标的财物运营收入及财物净额均超越上市公司对应财政指标的100%。现在,香港起步持有上市公司52.94%的股份,为公司控股股东。标的公司实践操控人刘志恒、马秀平出具许诺函,许诺不追求上市公司操控权。请弥补发表:(1)详细测算上述买卖完成后,标的公司实践操控人刘志恒、马秀平及其一起行动听是否获得与现在公司控股股东相挨近的上市公司股份,并阐明上市公司未来操控权的安稳性及相关办法;(2)核实上述买卖对方出具的不追求操控权的许诺时限、是否可吊销,公司现在实践操控人是否存在抛弃操控权的方案或安排,公司未来是否存在改变操控权的或许,本次买卖是否存在躲避构成重组上市的景象。请财政顾问、律师发表意见。

  二、关于标的财物的财政、估值和成绩诺信

  2、预案发表,标的财物泽汇科技成立于2011年10月,公司2017年运营僵尸电影-起步股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的布告收入、净赢利别离为17.56亿元、7615.34万元。2018年5月,泽汇科技注册资本从10万元改变为500万元,刘志恒、马秀平、深圳畅宇别离持有51%、29%以及20%股份;2018年12月,刘志恒将持有的11.4286%股权及3%股权别离以20,000万元以及5250万元价格转让给起步股份及龙岩昊嘉。请弥补发表:(1)标的公司历史上一切股权改变、注册资本改变事项是否发表完好,以及标的公司每次注册资本改变认缴和实缴状况;(2)2018年5月之前,标的财物注册资本为10万元,2017年完成高达17.56亿元运营收入和7615万元的净赢利,结合标的财物此前的营收和净赢利等状况,以及运营活动对资金的需求、营运资金来源等,阐明公司注册资本较低,但运营收入和净赢利较高的原因和合理性;(3)上述股权改变是否会影响上市公司净财物账面价值以及本次买卖评价价值;(4)买卖对方龙岩昊嘉在半年内购买出售标的公司股份的首要考虑。请财政顾问、管帐师发表意见。

  3、预案发表,本次重组标的泽汇科技首要从事跨境电商出口事务,公司僵尸电影-起步股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的布告2018年12月31日及2019年3月31日财物总计别离为3.98亿元及3.32亿元,同比呈现下滑。请弥补发表:(1)公司2019年3月31日总财物规划同比呈现显着下滑的首要原因;(2)比照同职业其他公司僵尸电影-起步股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的布告,列明标的公司两年又一期毛利率,阐明中心竞赛才能和竞赛壁垒;(3)请结合事务形式,阐明运营收入以总额法还是以净额法承认;(4)请结合期后出售退回状况、出售途径压货状况,阐明收入承认是否慎重,是否存在提早承认收入、是否存在经过电商流量刷单的景象,充分阐明标的财物收入与赢利的真实性;(5)阐僵尸电影-起步股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的布告明标的财物是否有上下游定价才能,结合标的财物在品牌、途径、仓储等方面的危险,就事务的继续盈余才能提示危险。请财政顾问、管帐师发表意见。

  4、预案发表,标的公司2017年、2018年、2019年3月31日净财物别离僵尸电影-起步股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的布告为7335.07万元、15388.11万元以及17143.43万元;净赢利别离为7615.34万元、7439.07万元以及1755.31万元;本次买卖对泽汇科技100%股权预估值为18亿元,较2019年3月31日净财物1.71亿元溢价超越950%,较前次公司入股泽汇科技时的17.5亿元估值亦有所增加。此外,公司前期于201庭中有奇树8年12月8日布告发表的标的公司2017年净赢利为8225.76万元,与本次发表数据存在差异。请弥补发表:(1)公司本次发表的标的公司2017年净赢利数据与前次布告发表数据存在较大差异的原因;(2)标的公司评价的首要评价办法及依据,可比买卖、可比公司的估值状况,标的财物所在职业特色、竞赛优势以及标的公司首要财物构成等,阐明估值溢价较高的首要原因,本次及前次买卖标的财物预估值较净财物高溢价的合理性;(3)测算估计构成商誉的规划巨细及占总财物、净财物比重,未来是否存在减值危险;(4)弥补发表标的公司自成立以来每年的首要财政数据,包含首要财物事务结构及运营活动现金流量状况;(5)标的公司最近三年分季度财政数据,并结合季度经运营绩状况阐明是否契合跨境电商职业的季节性盈余特征。请财政顾问和评价师发表意见。

  5、预案发表,标的公司2017年、2018年、2019年3月31日净赢利别离为7615.34万元、7439.07万元以及1755.31万元。公司前期于2018年12月8日布告发表,以20,000万元收买泽汇科技11.4286%股权,彼时标的公司2017年度的净赢利约为8,225.76万元,2018年1-9月份净赢利约为7,867.98万元。此外,买卖对方作成绩许诺,2019年泽汇科技经审计净赢利不低于15,000万元,2020年经审计净赢利不低于20,000万元。请弥补发表:(1)标的公司2019年成绩许诺的净赢利超越2018年净赢利的两倍,但2019年一季度仅完成全年成绩许诺缺乏12%,请公司阐明标的公司对未来成绩许诺的合理性和可完成性;(2)本次重组同前期股份收买事项间隔时间缺乏六个月,请公司结合期间首要决议计划流程和外部环境改变状况,核实阐明是否构成一揽子买卖,以及相关决议计划程序、信息发表的合规性及相应的管帐处理;(3)前期买卖两边签署的成绩补偿协议的继续实行状况,以及后续对成绩许诺补偿协议的保证办法。请财政顾问和管帐师发表意见。

  三、关于标的财物的职业运营信息

  6、预案发表,上市公司主运营务为童鞋、童装和儿童服饰配饰等的规划、研制、出产和出售。本次重组标的泽汇科技首要从事跨境电商出口事务。请弥补发表:(1)标的公司的详细事务形式、经运营务流程、员工人数、办理团队、货仓办理及散布、订单获取办法等,是否对现大股东刘志恒及其相关方在技能、途径、运营办理等方面存在严重依靠;(2)标的公司在各个运营环节的详细事务形式、人员资金投入,以及在电僵尸电影-起步股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的布告商范畴的中心竞赛力;(3)标的公司所在职业的准入门槛、商场集中度、竞赛格式,以及标的公司商场位置、以及首要竞赛对手状况;(4)关于收买前后团队和事务安稳方面的安排,包含办理团队、体系运营技能、首要供货商及出售途径等重要运营要素;(5)上市公司、控股股东、实践操控人与标的公司及其首要股东在历史上是否存在运营性及非运营性事务来往和资金来往;(6)结合上述问题及上市公司首要途径及收入结构、未来战略规划等,阐明本次重组的必要性。请财政顾问发表意见。

  7、预案发表,标的公司泽汇科技经过第三方跨境电商渠道,将产品直接出售给境外终端顾客,首要产品包含服装配饰、孕婴童用品、家居用品等。在仓储物流环节,标的公司现在具有两个大型国内仓储物流中心,并进行了海外库房的布置。请弥补发表:(1)标的公司上下游首要供货商及客户状况,要点阐明上市公司收买后是否会导致与上市公司同职业运营的鞋服类客户资源丢失,以及对上市公司营收影响巨细;(2)标的公司在国内外运营是否需求请求相关资质答应,以及所受职业方针标准状况;(3)阐明标的公司现在海内外操控库房、物流中心的详细状况,包含货品运输量、自有或租借的相关信息;(4)阐明跨境出口电商职业方针对标的公司未来经运营绩的影响,包含但不限于运营答应、税收办理、仓储物流办理、跨境资金办理等要素,是否会对标的公司未来盈余猜测发生不确定性。请财政顾问发表意见。

  四、关于买卖对方相关信息

  8、预案发表,买卖对方刘志恒及其爱人马秀平直接及直接持有泽汇科技合计78.57%的股权,为泽汇科技的一起实践操控人。公司前期于2018年12月8日布告发表,刘志恒一起控股包含深圳市亿源通供应链办理公司、深圳市艾密特供应链办理有限公司等在内的多家供应链办理买卖类公司。请弥补发表:(1)重组买卖对方操控的悉数企业和相关企业基本状况;(2)标的公司自成立以来与其实践操控人相关方的买卖及资金来往状况,是否存在使用相关买卖增厚标的公司成绩的景象。请财政顾问和管帐师发表意见。

  请你公司在2019年5月28日之前,针对上述问题书面回复我部并发表,一起对严重财物重组预案作相应修正。

  公司收到《问询函》后高度重视,当即安排相关人员预备问询函的回复作业。公司将依据《问询函》要求,赶快就上述事项予以回复并实行信息发表责任。

  特此布告。

  起步股份有限公司董事会

  2019年5月22日

(责任编辑:DF386)